Prawo handlowe Andrzej Kidyba dr hab. nauk prawnych Profesor UMCS w Lublinie 3. wydanie zmienione i uaktualnione WARSZAWA 2002 WYDAWNICTWO C. H. BECK Propozycja cytowania: Kidyba, Prawo handlowe, wyd. 3., Nb. 88, Warszawa 2002 Redakcja: Beata Wawrzyńczak-Jędryka Spis treści str Nb Wstęp do trzeciego wydania V Wykaz skrótów. XXV Rozdział 1. Zagadnienia ogólne prawa handlowego 1 §1.Pojęcie prawa handlowego 1 1 I. Definicja prawa handlowego 1 1 II. Źródła prawa handlowego 6 7 § 2. Przedsiębiorca i przedsiębiorstwo 10 12 I. Definicja przedsiębiorcy 11 12 II. Przedsiębiorstwo w większym rozmiarze a mały i średni przedsiębiorca 18 19 I. Definicja 18 19 2. Rozliczenia małych i średnich przedsiębiorstw w obrocie 22 21 III. Pojęcie przedsiębiorstwa 23 22 1. Znaczenie podmiotowe 23 23 2.Znaczeniefunkcjonalne 24 24 3.Znaczenie przedmiotowe 25 25 IV. Zbycie przedsiębiorstwa 26 27 V. Formy zorganizowania przedsiębiorców 30 32 1. Wewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców 30 32 2. Zewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców 32 34 VI. Nowe instrumenty wspierania małych i średnich przedsiębiorców 36 39 1. Uwagi ogólne 36 39 2. Ventures capital 37 40 3. Fundusze kapitałowe 39 42 3.1.Uwagiogólne 39 42 3.2 Formy prawne funduszy kapitałowych. 41 43 3.3. Sposoby inwestowania przez fundusze kapitałowe 41 44 4. Fundusze poręczeniowe 44 49 5. Fundusze pożyczkowe 47 53 § 3. Zasady rejestrowania przedsiębiorców i skutki wpisów 48 54 I. Krajowy Rejestr Sądowy 48 54 l. Uwagi ogólne 48 54 2. Centralna Informacja 49 55 3. Struktura Krajowego Rejestru Sądowego 50 56 4. Postępowanie rejestrowe 53 57 5. Skutki wpisów i ogłoszenia wpisów 57 59 § 4. Dobra osobiste przedsiębiorcy 59 64 I. Uwagi ogólne dotyczące dóbr osobistych 60 64 II. Nazwa i firma. 62 67 l. Nazwa 62 67 2. Firma 65 70 III. Ochrona prawa do nazwy i do firmy. 69 75 §5. Czynności przedsiębiorców 73 77 I. Uwagi ogólne 73 77 II. Zarządzanie (prowadzenie spraw, kierowanie) 74 78 l. Pojęcie zarządzania 74 78 2. Zasady podejmowania decyzji i uchwał 77 81 2.1. Zwykła, bezwzględna, kwalifikowana większość głosów 79 83 2.2. Głosy oddane, obecne, całego składu 79 84 2.3. Kworum potrzebne do podjęcia uchwał 80 85 2.4. Głosowanie tajne i jawne 80 86 III. Reprezentacja 81 87 § 6. Zasady występowania przedsiębiorców w obrocie 84 89 I. Osoby fizyczne 84 89 II. Osoby prawne 90 93 l. Powstanie. 90 93 2. Organy 92 95 3. Przedstawiciele ustawowi 100 97 4. Pełnomocnicy 104 100 5. Prokurenci 106 101 5.1. Uwagi ogólne 106 101 5.2. Ustanowienie i udzielenie prokury 107 102 5.3. Zakres przedmiotowy prokury 110 106 5.4. Ograniczenie prokury 114 109 5.5. Legitymacja podmiotowa prokurentów 114 110 5.6. Prokura jednoosobowa i prokura łączna 116 111 6. Szczególni pomocnicy osób prawnych 117 112 III. Nie mające osobowości prawnej spółki prawa handlowego 118 113 § 7. Ograniczenia prowadzenia działalności gospodarczej 122 114 I. Ograniczenia przedmiotowe 122 114 II. Ograniczenia podmiotowe 125 115 l. Uwagi ogólne 125 115 2. Zakazy wynikające z ustawy o przedsiębiorstwach państwowych 127 116 3. Zakazy wynikające z ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne 129 118 4. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie gminnym 133 120 5. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie powiatowym 134 121 6. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie województwa 135 122 7. Zakazy wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów 136 123 8. Inne zakazy 136 124 8.1. Zakazy wynikające z przepisów regulujących pozycję sędziów 136 124 8.2. Zakazy odnoszące się do prokuratorów 137 125 8.3. Zakazy odnoszące się do adwokatów 137 126 8.4. Zakazy odnoszące się do radców prawnych 138 127 8.5. Zakazy odnoszące się do notariuszy 138 128 § 8. Konkurencja, nieuczciwa konkurencja, zakaz konkurencji 139 129 I. Konkurencja 139 129 II. Nieuczciwa konkurencja i jej zwalczanie 142 132 III. Zakaz konkurencji 148 134 I. W Kodeksie spółek handlowych 148 134 2. W Kodeksie pracy 150 137 3. W ustawie-Prawo spółdzielcze 151 138 4. W ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów 153 139 Rozdział 2. Przedsiębiorcy, instytucje non for profit i inne podmioty w działalności gospodarczej 153 § I. Przedsiębiorca jednoosobowy 153 140 I. Cechy przedsiębiorcy 153 140 II. Rozpoczęcie działalności gospodarczej 155 141 III. Specyfika przedsiębiorców jednoosobowych (osób fizycznych) 155 142 IV. Zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej 158 143 V. Rzemiosło 159 144 1. Definicja rzemiosła 159 144 2. Kwalifikacje rzemieślników 160 146 3. Prawa i obowiązki rzemieślnika 161 148 4. Samorząd rzemiosła 162 150 § 2. Spółka cywilna-umowa przedsiębiorców 164 155 I. Uwagi ogólne 167 155 II. Utworzenie spółki cywilnej 170 156 III. Majątek wspólników 173 157 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki 176 159 V. Prowadzenie spraw spółki 177 160 VI. Reprezentacja spółki 179 162 VII. Udział w zyskach i stratach 181 165 VIII. Wystąpienie wspólnika 183 167 IX. Rozwiązanie spółki 185 171 X. Likwidacja spółki 185 172 §3. Spółki handlowe-przepisy ogólne 186 173 I. Przepisy wspólne 187 173 1. Uwagi ogólne 187 173 2. Stosunki holdingowe 189 175 3. Ogłoszenia. 192 176 II. Spółki osobowe 193 177 l. Podmiotowość spółek 193 177 2. Zmiana umowy spółki 194 178 3. Zbycie praw i obowiązków 194 179 II. Spółki kapitałowe 195 180 1. Spółka w organizacji 195 180 2. Aporty 198 181 3. Problematyka organów 199 182 4. Zasada równego traktowania 201 183 5. Nieważność spółki 202 184 §4. Spółka jawna 203 185 I. Uwagi ogólne 203 185 II. Utworzenie spółki 205 186 III. Majątek spółki jawnej, wkłady do spółki 208 191 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania 210 193 V. Reprezentacja spółki 212 196 VI. Prowadzenie spraw spółki 214 198 VII. Udział w zysku i stratach 216 202 VIII. Obowiązek lojalności i zakaz działalności konkurencyjnej 217 204 IX. Wystąpienie wspólnika 218 206 X. Rozwiązanie spółki 220 209 XI. Likwidacja spółki 221 210 §5. Spółka partnerska 223 213 I. Uwagi ogó1ne 224 213 II. Utworzenie spółki 226 214 III. Odpowiedzialność za zobowiązania 230 221 IV. Reprezentacja spółki 232 222 V. Prowadzenie spraw 234 226 VI. Udział w zyskach i stratach 235 227 VII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki 235 228 VIII. Likwidacja spółki 236 229 §6. Spółka komandytowa 236 230 I. Uwagi ogólne 237 230 II. Utworzenie spółki 239 231 III. Majątek spółki, wkłady do spółki, udziały, suma komandytowa 242 237 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania 247 241 V. Reprezentacja spółki 252 245 VI. Prowadzenie spraw spółki. 255 247 VII. Udział w zyskach i stratach 257 249 VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki 258 250 IX. Likwidacja spółki 259 251 § 7. Spółka komandytowo-akcyjna 259 252 I. Uwagi ogólne 260 252 II. Utworzenie spółki 262 253 III. Majątek spółki, kapitał zakładowy, wkłady do spółki 266 264 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania. 268 265 V. Reprezentacja spółki 269 266 VI. Prowadzenie spraw, nadzór i podejmowanie uchwał 271 267 1. Prowadzenie spraw 271 267 2. Nadzór 272 268 3. Podejmowanie uchwał 273 269 VII. Udział w zysku i stratach 275 270 VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki 276 271 IX. Likwidacja spółki 277 272 § 8. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 277 273 I. Uwagi ogólne 278 273 II. Utworzenie spółki 280 276 III. Wkłady do spółki 290 282 l. Rodzaje wkładów 290 282 2. Zdolność aportowa 291 283 3. Rodzaje aportów 293 284 IV. Kapitał zakładowy 295 286 l. Uwagi ogólne 295 286 2. Podwyższenie kapitału zakładowego 298 289 3. Obniżenie kapitału zakładowego 301 293 4. Umorzenie udziałów 302 296 V. Udziały 304 297 VI. Prawa wspólników 308 303 l. Uwagi ogólne 308 303 2. Prawo żądania wyłączenia wspólnika 309 306 3. Prawo do dywidendy 310 307 4. Prawo do zbywania udziałów 312 311 5. Prawo zwrotu dopłat 314 316 6. Prawa mniejszości 315 317 VII. Obowiązki wspólników 316 318 I. Uwagi ogólne 316 318 2. Obowiązek wyrównania brakującej części aportu 317 319 3. Obowiązek dopłat 318 320 4. Obowiązek świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki 320 321 VIII. Organy spółki 322 323 l. Zarząd 322 323 1.1. Uwagi ogólne 322 323 1.2.Powołaniezarządu 323 324 1.3. Odwołanie zarządu 324 326 1.4. Kompetencje zarządu 325 328 1.5. Zakaz konkurencji 329 333 1.6. Odpowiedzialność członków zarządu 330 334 2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna 334 340 2.1. Prawo indywidualnej kontroli 334 340 2.2. Zakaz łączenia funkcji i stanowisk 336 431 2.3. Powołanie i odwołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej 336 342 2.4. Kompetencje rady nadzorczej i komisji rewizyjnej 338 344 2.5. Sposób działania rady nadzorczej i komisji rewizyjnej 339 346 3. Zgromadzenie wspólników 341 347 3.1. Zgromadzenie wspólników jako organ spółki 341 347 3.2. Zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne 343 349 3.3. Zasady zwoływania zgromadzeń. 344 352 3.4. Zasady podejmowania uchwał 346 356 3.5. Zaskarżanie uchwał 349 359 IX. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja 352 360 X. Zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru 356 364 §9. Spółka akcyjna 357 367 I. Uwagi ogólne 358 367 II. Powstanie spółki 359 368 l. Zawiązanie spółki 360 369 2. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego 363 ...
marszalek1